Gobierno dicta reglas para implementar la operación de administración de deuda y emisión de bonos
(MEF, R. M. 247-2017-EF/52, 07/10/2017 )
Para los fines de la emisión interna de bonos aprobada mediante la Segunda Disposición Complementaria Transitoria de la Ley Nº 30520, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2017, destinada a implementar una operación de administración de deuda bajo la modalidad de prepago, el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) dispone que se aplique el mecanismo de colocación denominado bookbuilding o construcción de un libro de órdenes de compra de bonos sobre la base del cual el emisor los asigna, en sustitución al Programa de Creadores de Mercado.
Noticia generada en jul. 10/17 (08:36 am)
(MEF, R. M. 247-2017-EF/52, 07/10/2017 )
Para los fines de la emisión interna de bonos aprobada mediante la Segunda Disposición Complementaria Transitoria de la Ley Nº 30520, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2017, destinada a implementar una operación de administración de deuda bajo la modalidad de prepago, el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) dispone que se aplique el mecanismo de colocación denominado bookbuilding o construcción de un libro de órdenes de compra de bonos sobre la base del cual el emisor los asigna, en sustitución al Programa de Creadores de Mercado.
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Dictan disposiciones para implementación de operación de administración de deuda y emisión de bonos
Resolución Ministerial N° 247-2017-EF/52
Lima, 7 de julio del 2017
Considerando:
Que, la Segunda Disposición Complementaria Transitoria de la Ley N° 30520, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2017, aprobó operaciones de administración de deuda, hasta por el equivalente en moneda nacional u otra denominación, a US$ 6 000 000 000,00 (seis mil millones y 00/100 dólares americanos), que en uno o más tramos puede efectuar el Gobierno Nacional bajo la modalidad de prepago, intercambio o canje de deuda, recompras, entre otros, contemplados en el numeral 3.2 del artículo 3° del Texto Único Ordenado de la Ley N° 28563, Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento, aprobado por el Decreto Supremo N° 130-2017-EF;
Que, asimismo, la acotada Disposición Complementaria Transitoria aprobó la emisión externa y/o interna de bonos que, en una o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional hasta por el monto que permita implementar las operaciones de administración de deuda a que se refiere el considerando precedente; señalándose que las operaciones de administración de deuda, así como la colocación de las emisiones aprobadas por la citada Disposición se encuentran sujetas al control posterior del Sistema Nacional de Control;
Que, por su parte, la Tercera Disposición Complementaria Transitoria de la acotada Ley N° 30520, dispone que mediante resolución ministerial del Ministerio de Economía y Finanzas, se determinan, entre otros, las condiciones generales de los bonos respectivos, la designación del banco o bancos de inversión que prestan sus servicios de estructuración y colocación, y las entidades que brindan servicios complementarios, para la implementación de las emisiones externas de bonos así como para la implementación de las emisiones internas de bonos en caso se utilice un mecanismo de colocación que sustituya al Programa de Creadores de Mercado;
Que, el Ministerio de Economía y Finanzas tiene previsto realizar una operación de administración de deuda bajo la modalidad de prepago y una emisión interna de bonos, ofrecida en una plaza internacional de manera adicional al mercado local, para cuya implementación se requieren los servicios de asesoría de bancos de inversión, así como otros servicios vinculados a aspectos operativos de la misma;
Que, asimismo, se requiere contratar los servicios de un estudio de abogados que ejerza en Nueva York y de un estudio de abogados que ejerza en la ciudad de Lima, para que brinde asesoría legal en la citada operación de administración de deuda y emisión interna de bonos;
Que, en aplicación del “Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados en el marco de la Ley N° 28563, Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento”, aprobado mediante el Decreto Supremo N° 033-2006-EF y sus modificatorias, se han seleccionado a los asesores financieros de la operación de administración de deuda, cuya contratación resulta pertinente aprobar para llevar a cabo la citada operación;
Que, asimismo, en el marco de lo dispuesto en el artículo 5° del citado Procedimiento de contratación, modificado por el Decreto Supremo N° 207-2010-EF, los asesores financieros antes citados han designado a la entidad domiciliada en el país encargada de la colocación de la emisión interna de bonos;
Que, de otro lado, el numeral 6.9 del artículo 6° del referido Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados señala que los estudios de abogados seleccionados conforme al citado procedimiento, podrán ser contratados durante el ejercicio fiscal respectivo, para prestar sus servicios en otras operaciones de endeudamiento o de administración de deuda que se celebren;
Que, con sujeción a dicho Procedimiento de contratación, en el presente ejercicio fiscal, se seleccionó a Simpson Thacher & Bartlett LLP, firma de abogados del Estado de Nueva York, como asesor legal externo, habiendo sido aprobada su contratación mediante la Resolución Ministerial N° 238-2017-EF/52;
Que, de otro lado, con sujeción al Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados establecido en el Decreto Supremo N° 033-2006-EF y sus modificatorias, se seleccionó a Lazo, De Romaña & CMB Abogados, firma de abogados de la ciudad de Lima, como asesor legal interno;
Que, en consecuencia, se contratará a Simpson Thacher & Bartlett LLP y al estudio Lazo, De Romaña & CMB Abogados para que brinden la correspondiente asesoría legal, externa e interna, respectivamente, en la emisión de bonos que permitirá implementar la operación de administración de deuda indicada a que se refiere el cuarto considerando de esta resolución ministerial, y autorizar al Director General de la Dirección General de Endeudamiento y Tesoro Público, a suscribir, en representación del Ministerio, los contratos respectivos;
Que, en adición, para la implementación de la emisión interna de bonos indicada en los considerandos precedentes, se requiere aprobar los textos de los documentos “Preliminary Offering Memorandum” y “Final Offering Memorandum”;
De conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 29158, Ley Orgánica del Poder Ejecutivo, y sus modificatorias; el Decreto Legislativo N° 183, Ley Orgánica del Ministerio de Economía y Finanzas, y sus modificatorias; el Texto Único Ordenado de la Ley N° 28563, Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento, aprobado por el Decreto Supremo N° 130-2017-EF; y el Decreto Supremo N° 033-2006-EF y sus modificatorias;
Se resuelve:
ART. 1°.—De la emisión interna de bonos. Para los fines de la emisión interna de bonos aprobada mediante la Segunda Disposición Complementaria Transitoria de la Ley N° 30520, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2017, destinada a implementar una operación de administración de deuda bajo la modalidad de prepago, se aplica el mecanismo de colocación denominado bookbuilding o construcción de un libro de órdenes de compra de bonos sobre la base del cual el emisor los asigna, en sustitución al Programa de Creadores de Mercado.
Los bonos cuentan con las siguientes características:
Emisor: La República del Perú.
Naturaleza: Son valores de contenido crediticio, nominativos, representados mediante anotación en cuenta y libremente negociables
Agente Registrador, de Emisión y de Pago: CAVALI S.A. ICLV
Registro de los bonos: EL monto total de bonos emitidos serán registrados en favor de Euroclear por el Agente Registrador.
Transferencia: El registro contable de los bonos están representados en anotaciones de cuenta en Euroclear, y la transferencia de titularidad de los mismos se realiza sólo a través de los registros mantenidos en dicha entidad.
Los bonos se listan en la Bolsa de Valores de Lima.
Categoría: Son obligaciones directas, generales e incondicionales del emisor. Su pago constituye una obligación que tiene el mismo nivel de prioridad que las deudas preferentes del emisor de igual naturaleza, no aseguradas ni subordinadas.
Tipo de instrumento: Instrumento de renta fija.
Asesores financieros: HSBC Securities (USA) Inc., BNP Paribas, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Scotia Capital (USA) Inc.
Colocadores: Scotiabank Perú S.A.A.
Moneda: Soles
Mecanismo de colocación: A través del mecanismo denominado Bookbuilding. Este mecanismo sustituye al Programa de Creadores de Mercado.
Denominación: Bonos Soberanos
Plazo al Vencimiento: Es determinado cuando se inicie el mecanismo de Bookbuilding
Pago de cupón: Semestral con base de 30/360 días.
Valor nominal del bono: S/ 1 000,00 (Un Mil y 00/100 Soles)
Monto de colocación o colocaciones: A ser determinado cuando se concluya el mecanismo de bookbuilding
Pago de principal e intereses: El pago del principal puede ser al vencimiento o amortizable y el de intereses de acuerdo al cronograma que se establezca.
Los pagos se realizan a través de CAVALI S.A. ICLV.
Reaperturable: Si
Ley aplicable: Ley Peruana.
Jurisdicción aplicable: Cortes y Tribunales del Perú
Opción de Rescate: No tiene opción de rescate, salvo que se disponga lo contrario en su primera emisión. Las ofertas de recompra o intercambio, que eventualmente puedan efectuarse, no son opciones de rescate.
Opción de Segregación: Los bonos que se emitan puede tener la opción de segregación
Fecha de liquidación: A ser determinada en la oferta
ART. 2°.—Contratación de servicios financieros y legales
2.1 Apruébese la contratación de HSBC Securities (USA) Inc., BNP Paribas, Scotia Capital (USA) Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como asesores financieros de la operación de administración de deuda; los mismos que fueron seleccionados con sujeción al procedimiento establecido en el Decreto Supremo N° 033-2006-EF y sus modificatorias.
2.2 El Banco Scotiabank Perú S.A.A. es la entidad domiciliada en el país, designada por las entidades mencionadas en el numeral anterior en el marco de lo dispuesto en el artículo 5° del procedimiento establecido en el Decreto Supremo N° 033-2006-EF, modificado por el Decreto Supremo N° 207-2010-EF, para que se encargue de implementar la emisión interna de bonos en el mercado local a que se refiere el artículo 1° de la presente norma.
2.3 Apruébese la contratación de Simpson Thacher & Bartlett LLP, firma de abogados del Estado de Nueva York como asesor legal externo, y del estudio Lazo, De Romaña & CMB Abogados, firma de abogados de la ciudad de Lima como asesor legal local, para los fines descritos en la parte considerativa de esta resolución ministerial.
2.4 Dichas contrataciones se efectúan con cargo a las previsiones presupuestales del Ministerio de Economía y Finanzas.
ART. 3°.—Aprobación de documentos de la emisión. Aprobar los textos de los documentos “Preliminary Offering Memorandum” y “Final Offering Memorandum”, correspondientes a la emisión de bonos destinada a financiar la operación de administración de deuda bajo la modalidad de prepago.
ART. 4°.—Atención del servicio de deuda. El servicio de amortización, intereses y demás gastos que ocasionen los bonos que se emitan conforme a lo dispuesto en esta resolución ministerial, son atendidos por el Ministerio de Economía y Finanzas, con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.
ART. 5°.—Suscripción de documentos. Autorícese al Director General de la Dirección General de Endeudamiento y Tesoro Público del Ministerio de Economía y Finanzas a suscribir, en representación de la República del Perú, los contratos y documentos relacionados con la emisión interna de bonos destinada a financiar la operación de administración de deuda bajo la modalidad de prepago, a que se refieren los artículos 1° y 2° de esta norma.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
Fernando Zavala Lombardi
Ministro de Economía y Finanzas
Documento publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el 10 de julio del 2017.
